CADE считает, что сделка B3 и сопутствующее партнерство с Торговой ассоциацией Сан-Паулу могут ограничить конкуренцию на рынке цифрового кредитования.
Административный совет по экономической защите Бразилии (CADE) рекомендовал заблокировать сделку, в рамках которой биржевой оператор B3 намерен приобрести контрольный пакет кредитного регистратора CRDC. В заключении надзорного органа говорится, что сама покупка, а также параллельное коммерческое соглашение с Торговой ассоциацией Сан-Паулу (ACSP) создают существенные риски для конкуренции.
Формально сделка одна, фактически — две
CADE указал, что стороны ошибочно представили операцию как единую сделку. По мнению регулятора, речь идет о двух отдельных актах экономической концентрации, совокупный эффект которых способен исказить конкуренцию в критически важный момент для развития инфраструктуры кредитного рынка страны.
Первый элемент — это сама сделка по приобретению. Компания B3 приобретет 60% голосующих акций и общего акционерного капитала CRDC, получив контроль над компанией, в то время как ACSP — в настоящее время единственный владелец — сохранит за собой миноритарную долю. Второй элемент — это широкомасштабное соглашение о партнерстве, включающее обязательства по неконкуренции, коммерческое сотрудничество и совместную разработку решений в сфере кредитования.
CADE считает, что это соглашение подпадает под категорию “ассоциативного контракта” — формы партнерства с совместным бизнесом, распределением рисков, координацией управления между сторонами и пересечением конкурентных интересов.
Ведомство также подчеркнуло, что партнерство не является обязательным условием для самой сделки по покупке доли. Стороны могли бы заключить его самостоятельно, что дополнительно подтверждает наличие двух независимых сделок, подлежащих отдельному рассмотрению.
Рынок на этапе формирования правил игры
Опасения регулятора связаны с недавней реформой рынка дебиторской задолженности в Бразилии. Новые правила Центробанка требуют обязательного использования полностью цифровых инструментов учета дебиторской задолженности.
Речь идет о требованиях, возникающих при продаже товаров и услуг в кредит. Согласно новым правилам, такие обязательства должны выпускаться и регистрироваться через определенные электронные системы учета.
Если ранее основными клиентами регистраторов были банки и инвестиционные фонды, выкупавшие дебиторскую задолженность и инициировавшие ее регистрацию, то теперь выбор оператора переходит непосредственно к компаниям — поставщикам товаров и услуг. Фактически спрос смещается из финансового сектора в реальный сектор экономики.
CADE считает этот переход ключевым фактором. На рынке, который только формируется, способность быстро привлечь корпоративных клиентов становится важнейшим конкурентным преимуществом. Поскольку компании, как ожидается, будут концентрировать операции у одного поставщика, первоначальный захват клиентской базы может обеспечить долгосрочное доминирование на рынке.
Хотя регулирование предусматривает механизмы совместимости платформ и переноса данных между провайдерами, CADE полагает, что на практике это не устраняет издержки смены оператора.
Экосистема влияния: три в одном
Именно в этом контексте обеспокоенность вызвала структура партнерства между B3, CRDC и ACSP. По мнению CADE, схема объединяет три взаимодополняющие функции. ACSP, обладающая широкой сетью контактов с бизнесом, будет выступать каналом продвижения услуг и привлечения клиентов. CRDC фактически откажется от роли независимого регистратора и сосредоточится на генерации клиентского потока. B3 обеспечит финансовую инфраструктуру и будет монетизировать возникающий объем операций.
Регулятор считает, что сделка приведет к исчезновению CRDC как самостоятельного игрока сразу на нескольких рынках, включая регистрацию банковских кредитных сертификатов и аграрных кредитных инструментов. В CADE подчеркнули, что CRDC уже преодолела существенные барьеры для входа на рынок, включая получение регуляторных разрешений, создание технологической инфраструктуры и выполнение требований к корпоративному управлению.
Таким образом, интеграция компании в экосистему B3 устранит не только существующего конкурента, но и потенциального сильного игрока на зарождающемся рынке цифровой дебиторской задолженности.
Кроме того, ведомство пришло к выводу, что объединение сделки и партнерства даст B3 “неорганические конкурентные преимущества”. Биржа сможет использовать собственный масштаб, клиентские связи и продуктовую линейку вместе с сетью ACSP и инфраструктурой CRDC для быстрого захвата рынка еще до появления полноценной конкуренции.
CADE также выразил опасения, что неопределенно широкий характер партнерства позволит продвигать практически весь спектр услуг B3. Это, по мнению регулятора, создает стимулы для навязывания сопутствующих сервисов, пакетных продаж и перекрестного субсидирования.
“Мягкие” ограничения не работают
Ведомство указало, что простые поведенческие ограничения — например, обязательства отказаться от пакетирования услуг — вряд ли окажутся эффективными, поскольку не меняют экономических стимулов участников сделки. Более жесткие меры, напротив, могут разрушить саму бизнес-логику партнерства.
При этом стороны в ходе расследования не предложили никаких корректирующих мер, несмотря на приглашение со стороны регулятора. Также они не смогли доказать наличие явных экономических преимуществ сделки и не представили подтверждений возможных выгод для потребителей.
Теперь рекомендация антимонопольного подразделения будет передана в Трибунал CADE, который примет окончательное решение по сделке.
Источник: MLex
