Сделка завершилась спустя 18 лет после первой попытки.
Административный совет по экономической защите Бразилии (CADE) 6 июня одобрил приобретение местного производителя шоколада Garoto компанией Nestlé Brasil. Одобрение сделки обусловлено заключением соглашения о контроле за слияниями, которое предусматривает ряд поведенческих средств правовой защиты для сохранения конкуренции на бразильском рынке шоколада.
Nestlé купила Garoto в феврале 2002 года, но уже в 2004 году бразильский регулятор наложил вето на сделку, поскольку она привела к концентрации более 58% национального рынка шоколада. В то время решения CADE принимались после того, как компании завершали сделки, однако Закон № 12 529/11, действующий с мая 2012 года, ввел предварительный анализ актов о концентрации в Бразилии.
В связи с отказом антимонопольного органа разрешить слияние в первоначально представленном виде, в 2005 году дело было передано компанией Nestlé в суд, который в 2009 году обязал CADE провести новое рассмотрение сделки.
В 2016 году Департамент экономических исследований CADE пришел к выводу, что за последние 20 лет рынок шоколада заметно эволюционировал. Согласно документу, “росту рынка способствовало несколько факторов, среди которых: изменение потребительских привычек, рост среднего дохода населения, инвестиции компаний, появление новых производителей и развитие отдельных сегментов рынка”.
Количество конкурентов в сегментах, которые вызвали опасения при первом анализе сделки, увеличилось. В сегменте готового к употреблению шоколада доля рынка компании Nestlé/Garoto снизилась с 50%-60% в 2001 году до 30%-40% в 2021 году. В сегменте шоколадных покрытий — с 80%-90% до 20%-30%, компания больше не является лидером в этом секторе. Регулятор пришел к выводу, что не имеет смысла сохранять решение о неодобрении сделки, и в 2021 году возобновил анализ слияния.
По условиям соглашения Nestlé Brasil взяла на себя четыре обязательства:
- поддерживать работу завода Garoto в Вила-Велья (Испания) на протяжении не менее семи лет;
- в течение семи лет информировать CADE о любом приобретении компании или бренда на внутреннем рынке шоколада, даже если оно не соответствует критериям о нотификации, установленным законодательством о конкуренции;
- в течение пяти лет не приобретать активы, составляющие долю от 5% рынка шоколада. Данное обязательство не затрагивает сделки, осуществляемые группой Nestlé на глобальном уровне, с возможным влиянием на бразильский рынок — в этом случае сделка будет направлена на анализ в CADE, как предусмотрено действующим законодательством;
- в течение семи лет не вмешиваться в запросы третьих сторон, связанные с дифференцированными тарифами на импорт шоколадных конфет на бразильский рынок.
Подробнее о деле можно прочитать здесь: 08012.001697/2002-89.
